外國債券徵詢同意修改債券條件通知阿達尼電力傳輸有限公司 (產品代碼ADT01)

阿達尼電力傳輸有限公司(Adani Transmission Limited)向債券投資人提出徵詢同意修改債券條件通知,相關說明如下:

發行機構 阿達尼電力傳輸有限公司(Adani Transmission Limited)
適用之債券 債券代號:ADT01 (ISIN: XS1391575161),2026/8/3到期; 票面利率:4%
債券類型 美元計價第一留置權債券
提議內容 發行機構將於2022/1/28香港時間上午09:00召開會議,請債券持有人表決是否同意以下提案:
  • 發行機構阿達尼電力傳輸有限公司(Adani Transmission Limited,下稱”原發行機構”)將調整旗下的子公司架構,成立全資持有之新子公司Adani Transmission Step-One Limited(下稱”新發行機構”),成為債券ADT01的新發行機構,而原發行機構則成為債券ADT01的保證機構,承擔新發行機構對於債券ADT01的償付義務。
  • 新發行機構由原發行機構部分資產及負債,包含原發行機構子公司Adani Transmission (India) Limited (下稱“ATIL”)、以及Maharashtra Eastern Grid Power Transmission Company Limited (“下稱MEGPTCL”),所持有的原發行公司股票組成。
  • 綜上所述,原發行機構預計將調整債券相關文件及條款(細節請參考發行機構提供之文件),主要包含:
    (a)債券ADT01發行機構將由原發行機構阿達尼電力傳輸有限公司(Adani Transmission Limited),改為新發行機構Adani Transmission Step-One Limited。
    (b)原發行機構阿達尼電力傳輸有限公司(Adani Transmission Limited)將保證新發行機構在ADT01債券上的義務。
  • 其中
    (a)現有債券ADT01文件上的抵押義務原先由原發行機構、ATIL、MEGPTCL共同執行,將改為由新發行機構、ATIL、MEGPTCL共同執行。
    (b)其他由原發行機構執行的現有文件,將替換為由新發行機構執行。
    (c)原發行機構擬調整信託契約的條款14.2 (替代條款,Substitution),使其與現有市場中類似的發行條款一致。
    (d)原發行機構擬調整條款通用條款契約附表3(承諾)第3段(負面承諾)的條款(g)(債務人集團以外的資本支出),修改並允許債務人可對部分債務人集團以外的資本支出。
    (e)原發行機構擬調整通用條款契約附表3(承諾)第4段(財務契約與計畫帳戶基金),修改維持流動性最低餘額標準,並維持在投資等級,即Moody’s/S&P/Fitch信用評級Baa3/BBB-/BBB的水準,以應對未來任何的改變,例如信用評等機構對於投資等級標準的調整。

  • 各調整後之條款,請參考發行機構提供之相關文件。

  • 如投資人於早鳥截止時間前進行投票,發行機構於提案表決通過後,提供同意費(Consent Fee)給於早鳥截止時間前投票的投資人,預計為每1,000美元債券面額提供2.5美元。如投資人於早鳥截止時間之後投票、或該投票因故中斷、或提案表決未獲通過、或發行機構其他債券(ISIN:XS2080214864)與本次提案類似之更換發行機構提案未獲通過時,債券持有人將無法獲得前述同意費

  • 投票期間:
    早鳥:即日起至2022年1月18日 下午15:00
    一般:早鳥投票截止時間後至2022年1月24日 下午15:00

  • 本次提案參與投票之投資人需有2個或以上的債券持有者,且參與面額需達在外流通面額的百分之66又2/3,並獲主要多數贊成,方能通過本提案。

提醒您,即使您於截止日期前已提交投票申請書,不代表一定能完成債券條件更改。再者,發行機構仍有權決定於任何時候修訂、重新開始、延遲或終止本次提案的權利。
重要日期 申請截止日期 早鳥:2022/1/18下午15:00;
一般:2022/1/24下午15:00
公布提議結果日期 2022/2/7 (預計)
結算日 2022/2/11 (預計)

投資人應留意本次發行機構提案可能產生之風險:
I.進行投票/完成投票的投資人可能會面臨發行人作業日期較預期為長;
II.最終投票結果或有可能與投資人的意向/期待不同,對個別投資人之影響亦可能不同

若您於申請截止日前贖回債券,則喪失參與投票之權利;若您已提出投票申請,將不得於該結算日前贖回債券或撤回,倘若未遵守上述規定致本行或相關機構發生損失,應由債券持有人自行負擔。受託人收訖投票結算款項後,將所得款項於扣除相關稅賦/費用後,預計於七至十個營業日內匯入客戶於本行開設的綜合貨幣存款帳戶。

本債券徵詢同意修改債券條件悉依發行機構公布之內容條款辦理,英文版相關文件請至相關機構官網查看,相關重要條款請您詳細閱讀:
HTTPS://BONDS.MORROWSODALI.COM/ADANITRANSMISSION

相關文件:
發行機構公告
發行機構條件更改提議

本公告並不代表本行建議您參與投票贊成與否,本行並不提供任何決定意見,應由委託人自行決定是否同意本次之修改債券條件。委託人應確認已收到並了解債券發行公司所提供之相關條款及條件、以及公司活動相關文件,並決定同意或不同意本次修改債券條件,再透過受託人提出。委託人應了解並接受與本次公司活動有關的風險,包含對於投資本金部分或全部損失的潛在風險。

本公告為本行依發行機構公告之相關訊息中摘要所作,係協助您易於了解,敬請務必先詳閱該債券之徵詢同意修改債券條件相關文件,且基於自己獨立審慎之判斷作出決策。若您欲申請參與本次投票,或需要進一步的了解,歡迎與您的財富管理專員聯繫。

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